天潤乳業(yè)昨日晚間公告稱(chēng)，公司因發(fā)行可轉債遭上交所問(wèn)詢(xún)，要求就募投項目必要性、融資規模、公司業(yè)績(jì)及經(jīng)營(yíng)情況、收購新農乳業(yè)、財務(wù)性投資等多方面的問(wèn)題予以說(shuō)明。

　　7月13日，天潤乳業(yè)發(fā)布預案，即擬發(fā)行可轉換為A股股票的公司債券，募資總額不超9.9億元。其中，用于“年產(chǎn)20萬(wàn)噸乳制品加工項目”7.12億元、“補充流動(dòng)資金”2.78億元。

　　據悉，募投項目建成且達產(chǎn)后，預計內部收益率為15.8%。為此，上交所要求天潤乳業(yè)說(shuō)明：募投項目與公司已投產(chǎn)項目及同行業(yè)公司可比項目是否存在明顯差異;實(shí)質(zhì)上用于補流的規模及其合理性，相關(guān)比例是否超過(guò)募資總額的30%，是否存在置換董事會(huì )前投入的情形;融資規模是否具有合理性。

　　新增產(chǎn)能是否存消化風(fēng)險?

　　據了解，“年產(chǎn)20萬(wàn)噸乳制品加工項目”的主要產(chǎn)品為百利包、常溫枕奶、常溫磚奶、常溫杯酸奶、高端巴氏奶。不過(guò)，天潤乳業(yè)現有產(chǎn)能29.03萬(wàn)噸，除此次募投項目外還有其他新增規劃產(chǎn)能25萬(wàn)噸。

　　此次募投項目由公司控股子公司天潤科技具體實(shí)施，天潤乳業(yè)直接持有天潤科技96.80%的股權，公司擬通過(guò)借款的方式實(shí)施募投項目，天潤科技的其他股東不提供同比例借款。

　　上交所要求天潤乳業(yè)說(shuō)明：此次募投項目產(chǎn)品與公司現有產(chǎn)品的聯(lián)系與區別，新增產(chǎn)能的合理性，產(chǎn)能消化的具體措施、是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險;由控股子公司負責實(shí)施此次募投項目的主要考慮，其他股東是否與控股股東、實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他股東不提供同比例借款的原因及合理性;公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，公司及控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　需要指出的是，天潤乳業(yè)曾在2019年、2021年通過(guò)融資投資相關(guān)項目。2019年，天潤乳業(yè)曾通過(guò)配股募資4.37億元，用于“日產(chǎn)40噸奶啤改造項目”、“3000頭規?；膛Ｊ痉赌翀?chǎng)建設項目”和補充流動(dòng)資金及償還銀行貸款;2021年8月，上述募投項目結項，將節余的募資用于永久補充流動(dòng)資金。

　　2021年12月，天潤乳業(yè)向特定對象發(fā)行股票募集資金5.56億元，用于“1萬(wàn)頭規?；膛Ｊ痉赌翀?chǎng)建設項目”和補充流動(dòng)資金。截至2023年3月，已使用資金4.11億元，項目預計在2023年9月達到預定可使用狀態(tài)。

　　針對上述項目的進(jìn)展情況，上交所要求天潤乳業(yè)說(shuō)明：這些項目能否如期達到預定可使用狀態(tài);永久補流前后實(shí)際用于非資本性支出的比例情況。

　　是否與主要自然人供應商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?

　　預案顯示，2020 -2022年以及2023年1-3月，天潤乳業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現收入分別為17.68億元、21.09億元、24.10億元和6.31億元，呈現持續增長(cháng)趨勢;毛利率出現波動(dòng)且低于同行業(yè)平均水平，分別為21.37%、16.36%、17.91%和20.01%。此外，公司經(jīng)銷(xiāo)占比分別為89.88%、89.13%、89.90%和87.38%，其中自然人經(jīng)銷(xiāo)商收入占公司經(jīng)銷(xiāo)收入的比例超過(guò)40%;疆外銷(xiāo)售收入占比分別為36.35%、38.74%、43.04%和40.64%，呈現持續增長(cháng)態(tài)勢。

　　上交所要求天潤乳業(yè)說(shuō)明：公司未來(lái)收入增長(cháng)是否存在可持續性;公司與經(jīng)銷(xiāo)商合作是否穩定，自然人經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)占比較高是否符合行業(yè)慣例;公司疆外銷(xiāo)售收入占比持續上升的原因及合理性;各類(lèi)主要產(chǎn)品毛利率的變化原因以及公司毛利率低于同行業(yè)平均水平的合理性。

　　據悉，天潤乳業(yè)主要產(chǎn)品包括UHT奶系列、乳飲料系列、酸奶系列等。而原材料中原料奶包括內部原料奶和外購原料奶，公司存在向自然人采購或農戶(hù)采購生鮮乳和飼草料的情形。公司運費主要列示為合同履約成本，期內運費分別為0.81億元、1.24億元、1.49億元和0.37億元。

　　上交所要求天潤乳業(yè)說(shuō)明：報告期內公司與主要自然人供應商的合作背景、采購產(chǎn)品及金額、結算模式及付款情況、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，向自然人采購的必要性及合理性，是否符合行業(yè)慣例;結合運費單價(jià)、運輸半徑等，分析報告期內運費與收入的匹配性。

　　值得注意的是，天潤乳業(yè)擬現金收購新農開(kāi)發(fā)、沙河建融持有的新農乳業(yè)100%股權，評估值3.26億元。新農乳業(yè)主要從事制品加工銷(xiāo)售、奶牛養殖、鮮牛乳收購及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。上交所要求天潤乳業(yè)說(shuō)明：公司收購新農乳業(yè)的背景、交易對手方背景和標的基本情況，收購履行的信息披露及審議程序，收購最新進(jìn)展情況;此次交易估值是否公允，收購對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)可能帶來(lái)的影響。

　　此外，針對應收賬款壞賬準備計提是否充分、存貨持續增長(cháng)以及存貨周轉率低于同行業(yè)平均水平的原因以及公司存貨跌價(jià)計提是否充分等問(wèn)題，上交所也要求天潤乳業(yè)作出說(shuō)明。